La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) fue creada en México en 2016 como una solución para que los emprendedores puedan formalizar sus negocios sin descapitalizarse. Esto se debe a que, al iniciar un negocio, los recursos económicos suelen ser limitados, y los emprendedores priorizan invertir en operaciones, insumos o equipo, dejando la formalización para después. Sin embargo, no formalizar un negocio puede traer consecuencias negativas, como perder clientes, no acceder a beneficios fiscales, o enfrentar multas por infracciones administrativas.
La S.A.S. ofrece una alternativa accesible y flexible para constituir una empresa, permitiendo a una o más personas físicas registrarla de forma gratuita a través de medios electrónicos proporcionados por la Secretaría de Economía. Además, esta institución colabora con el SAT y el IMSS para facilitar los trámites necesarios y fomentar el crecimiento y financiamiento de nuevos negocios.
Una sociedad mercantil es una persona moral constituida por dos o más personas (excepto en el caso de la Sociedad por Acciones Simplificada, que puede formarse por una sola persona física), que acuerdan unir recursos o esfuerzos para llevar a cabo actividades comerciales, con el propósito de obtener utilidades económicas que serán distribuidas entre los socios. Las sociedades mercantiles se rigen por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y tienen personalidad jurídica propia, lo que significa que son entidades independientes de sus socios y que puede realizar actos legales, como celebrar contratos, adquirir bienes o responder a obligaciones, de manera independiente a sus socios.
Está compuesto por las aportaciones de los socios, ya sea en dinero, bienes o derechos, y se divide en acciones o partes sociales, dependiendo del tipo de sociedad.
Las sociedades mercantiles deben constituirse mediante un acto constitutivo o escritura pública, pero en el caso de las S.A.S., que puede constituirse mediante medios electrónicos, es decir, todo el registro, proceso y la constitución de este tipo de sociedad se puede hacer en línea sin necesidad de notarios, abogados, contadores, entre otros, por lo que este proceso puedes hacerlo tú mismo, sin embargo, este tipo de sociedad tiene un límite, el número máximo de socios que puede tener una sociedad por acciones simplificadas es de cinco personas.
Por lo tanto, este tipo de sociedad es flexible y accesible, ideal para pequeños negocios, con límites de ingresos anuales. En este momento de la publicación, de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, tu Sociedad por Acciones Simplificada obtenga ingresos totales de cada año no debe exceder los $7,076,469.38 pesos mexicanos, en caso de exceder este límite la Ley marca que deberá convertirse en otro tipo de sociedad correspondiente. Este límite se actualiza cada primero de Enero de cada año, considerando el factor de actualización
correspondiente al periodo comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de
diciembre inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización, misma que se obtendrá de
conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación.
La S.A.S. no requiere un capital mínimo fijo para su constitución, a diferencia de otros tipos de sociedades, facilitando su creación y operación.
Las acciones de la S.A.S. no pueden circular en el mercado público ni ser adquiridas por entidades de capital riesgo. Esto asegura un control sobre las participaciones de la sociedad.
La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad por acciones simplificada y está integrada por todos los accionistas. Cuando la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo accionista, éste será el órgano supremo de la sociedad.
La representación de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de un administrador, función que desempeñará un accionista. Cuando la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo accionista, éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo de administrador. Los accionistas son responsables por el pago de las acciones que hayan suscrito, y no pueden transferir sus derechos a terceros sin consentimiento.
La sociedad debe llevar un registro electrónico de sus operaciones en el portal de la Secretaría de Economía.
Algo muy importante de este tipo de sociedad, es que si quieres pertenecer a una sociedad por acciones simplificadas o quieres constituirla, no debes participar simultáneamente como accionista en ninguna otra sociedad mercantil con la misma modalidad.
La S.A.S. debe constituirse mediante un procedimiento electrónico o en línea ante la Secretaría de Economía, utilizando una firma electrónica avanzada.
Estos son los requisitos principales que debes tener en cuenta para constituir una sociedad:
I. Solicitar una Denominación en el Módulo único de autorizaciones (https://mua.economia.gob.mx/mua-web/login), inicias sesión con tu e.firma o firma electrónica del SAT, deberá estar vigente y debe ser persona física para hacer este trámite, posteriormente "Solicita una DoRS" (Dors: Denominzación o Razón Social), seleccionas el tipo de Sociedad por acciones simplificada y la envías firmando con tu e.firma o firma electrónica del SAT, deberás esperar entre 2 a 4 días hábiles para que te respondan.
Recomendaciones para que definas la denominación para aumentar la probabilidad de que te la aprueben:
II. Nombre de los accionistas;
III. Domicilio de los accionistas;
IV. Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas;
V. Correo electrónico de cada uno de los accionistas;
VI. Domicilio de la sociedad;
VII. Duración de la sociedad;
VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones;
IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;
X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones;
XI. El objeto de la sociedad, y
XII. La forma de administración de la sociedad.
Para la constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada debes tener en cuenta lo siguiente:
I. Se abrirá un folio por cada constitución;
II. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;
III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de firma electrónica vigente a que se refiere la fracción IV del artículo 262 de esta Ley, que se entregará de manera digital;
IV. La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de esta Ley, y de ser procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio;
V. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por acciones simplificada en el Registro Público de Comercio;
VI. La utilización de fedatarios públicos es optativa;
VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar, y
IX. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución.
En la cuestión de toma de decisiones en la Asamblea de Accionistas de este tipo de sociedad, se rige por las siguientes reglas:
I. Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad;
II. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos derechos;
III. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio;
IV. El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por escrito o por cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, señalando la fecha para emitir el voto respectivo;
V. Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios electrónicos si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea.
Para cambiar los estatutos sociales (las normas internas de la sociedad), es necesario el voto de la mayoría de los accionistas. Los accionistas pueden decidir organizar y administrar la sociedad de otra manera. En ese caso, la S.A.S. debe transformarse en otro tipo de sociedad mercantil (como una S.A. o S. de R.L.), lo cual debe formalizarse ante un notario.
Salvo que se acuerde lo contrario, en caso de conflictos entre accionistas o entre estos y terceros, se deben preferir mecanismos alternativos de solución de controversias. Estos incluyen mediación o arbitraje, conforme a las disposiciones del Código de Comercio, con el objetivo de resolver conflictos de manera más rápida y menos costosa que en tribunales. A menos que los accionistas hayan acordado otra forma de distribución, las utilidades (ganancias) de la sociedad se repartirán proporcionalmente a la cantidad de acciones que cada accionista posea.
El administrador debe publicar un informe anual sobre la situación financiera de la sociedad en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, siguiendo las reglas establecidas. Si la S.A.S. no presenta su informe financiero por dos años consecutivos, será disuelta automáticamente. En este caso, los accionistas serán responsables de cualquier incumplimiento de manera individual. La Secretaría de Economía emite una declaratoria de incumplimiento en este caso.
En aspectos no contemplados específicamente en el capítulo de la S.A.S en la Ley General de Sociedades Mercantiles, se aplican las disposiciones correspondientes a la Sociedad Anónima. Cuando una S.A.S. tenga un solo accionista, todas las disposiciones que mencionen “accionistas” se interpretan como aplicables a ese único accionista. Igualmente, cuando se menciona “contrato social”, en el caso de un accionista único se entenderá como “acto constitutivo”.
